Con l’Ordinanza n. 24327 del 31 luglio 2026 la Sezione Lavoro della Corte di Cassazione è tornata ad occuparsi dei presupposti necessari per la configurabilità della figura dell’amministratore di fatto, soffermandosi, in particolare, sulla necessità di un esercizio continuativo e non occasionale di poteri gestori e sui limiti del sindacato della Corte di Cassazione in ordine alla valutazione del compendio istruttorio compiuta dal Giudice di merito.
La pronuncia assume ulteriore rilievo per le precisazioni relative al vizio di omesso esame di un fatto decisivo di cui all’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. e alla nozione di confessione stragiudiziale ex art. 2730 c.c., escludendo che l’autoqualificazione del soggetto quale “direttore generale” possa, di per sé, integrare una confessione avente ad oggetto l’effettivo esercizio dei poteri propri dell’amministratore.
La vicenda processuale e il giudizio di merito
La controversia trae origine dall’Ordinanza-Ingiunzione n. 312/2021 emessa dall’Ispettorato Territoriale del Lavoro di Ascoli Piceno-Fermo, nell’ambito della quale era stata contestata ad un lavoratore la qualità di amministratore di fatto di una società, con conseguente applicazione delle relative responsabilità.
La Corte d’Appello di Ancona, con Sentenza n. 276/2024, in riforma integrale della decisione di primo grado, aveva annullato l’Ordinanza-Ingiunzione, ritenendo non sufficientemente provata la sussistenza, in capo al lavoratore, dei poteri propri di un amministratore di fatto.
In particolare, il Giudice del gravame aveva proceduto ad una nuova valutazione delle dichiarazioni testimoniali rese dai lavoratori, rilevando che il soggetto, pur avendo responsabilità superiori rispetto a quelle di un mero “capo fabbrica”, operava presso un unico sito della filiera produttiva, esercitava poteri riferiti al solo coordinamento della produzione, era sottoposto alla valutazione dei superiori per le decisioni concernenti il personale e non disponeva di poteri decisionali in ordine alle scelte e alle strategie aziendali.
L’Ispettorato ha proposto ricorso per cassazione articolato in due motivi.
Con il primo motivo è stata dedotta la violazione e la falsa applicazione dell’art. 6 D.Lgs. n. 150/2011 e degli artt. 2476 e 2639 c.c., sostenendo che la Corte territoriale avrebbe erroneamente attribuito rilievo alla limitata estensione quantitativa dei poteri esercitati anziché considerare la natura degli stessi. Secondo la prospettazione dell’Ispettorato, ai fini della configurabilità dell’amministratore di fatto non sarebbe stato necessario dimostrare l’esercizio di tutti i poteri propri dell’organo gestorio, essendo sufficiente l’esercizio continuativo e sistematico di una parte apprezzabile di essi.
Con il secondo motivo è stato denunciato, ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., l’omesso esame di un fatto decisivo, individuato nella dichiarazione resa dal lavoratore in sede ispettiva, nella quale lo stesso si era qualificato come “direttore generale”: tale espressione, secondo la tesi dell’Ispettorato, avrebbe dovuto essere valutata quale confessione stragiudiziale in ordine ai poteri concretamente esercitati.
La Suprema Corte ha rigettato integralmente il ricorso.
La disciplina applicabile
Il quadro normativo di riferimento è costituito, anzitutto, dagli artt. 2476 e 2639 c.c..
L’art. 2639 c.c. prevede, ai fini dell’applicazione delle disposizioni penali e delle relative responsabilità, l’equiparazione all’amministratore di diritto di chi esercita in modo continuativo e significativo i poteri tipici dell’organo gestorio. La disposizione assume rilievo sistematico anche nella ricostruzione della figura dell’amministratore di fatto quale soggetto che, pur in assenza di una formale investitura, esercita concretamente funzioni di gestione della società.
L’art. 2476 c.c., dal canto suo, disciplina la responsabilità degli amministratori di società a responsabilità limitata e costituisce il riferimento normativo per l’estensione della responsabilità al soggetto che, in concreto, ha assunto e svolto funzioni gestorie.
La Corte richiama, inoltre, l’art. 6 D.Lgs. n. 150/2011, che disciplina il procedimento di opposizione all’Ordinanza-ingiunzione, nonché le norme processuali relative al giudizio di legittimità.
Particolare rilievo assume l’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c., che consente di denunciare l’omesso esame circa un fatto decisivo per il giudizio che sia stato oggetto di discussione tra le parti. La disposizione, nella formulazione vigente, non consente tuttavia di trasformare il giudizio di cassazione in un terzo grado di merito, né di sollecitare una nuova valutazione delle risultanze istruttorie.
La giurisprudenza di legittimità ha infatti chiarito che il “fatto” suscettibile di essere denunciato ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c. deve essere un fatto storico, principale o secondario, dotato di carattere decisivo e che ha formato oggetto di discussione tra le parti; non rientrano, invece, nell’ambito della disposizione le singole risultanze istruttorie, le argomentazioni difensive o la richiesta di una diversa valutazione del materiale probatorio.
Viene infine in rilievo l’art. 2730 c.c., ai sensi del quale la confessione consiste nella dichiarazione che una parte fa della verità di fatti ad essa sfavorevoli e favorevoli all’altra parte. Da tale disposizione deriva la distinzione, valorizzata dalla Corte, tra fatti obiettivi, suscettibili di costituire oggetto di confessione, e qualificazioni giuridiche, la cui sussunzione compete esclusivamente al Giudice.
La decisione della Corte di Cassazione
La Corte di Cassazione ha anzitutto ribadito i requisiti necessari per la configurabilità dell’amministratore di fatto.
Il Collegio richiama il consolidato orientamento secondo cui non è necessario che il soggetto eserciti integralmente tutti i poteri spettanti all’organo amministrativo, essendo sufficiente l’esercizio di una parte di essi, purché tale esercizio presenti carattere continuativo e non occasionale.
La Corte afferma testualmente che, “al fine della configurabilità dell’amministratore di fatto di una società si richiede l’esercizio in modo continuativo delle funzioni di amministrazione con il compimento di atti di gestione, in nome e per conto della stessa ma non anche l’esercizio di tutti i poteri propri dell’organo gestorio, essendo sufficiente l’esplicazione anche di una parte di essi, purché a carattere non episodico e occasionale”.
La pronuncia si pone in continuità con quelle della Cassazione n. 7864/2024 e n. 23213/2025, richiamate espressamente dal Collegio; quest’ultima decisione aveva precisato che la sistematicità dell’ingerenza può risultare superflua qualora siano stati compiuti atti di assoluta rilevanza per la vita dell’impresa, tali da dimostrare comunque l’effettivo inserimento del soggetto nella gestione sociale.
Il criterio decisivo, pertanto, non è rappresentato dalla denominazione formale della posizione ricoperta né dalla mera ampiezza quantitativa delle mansioni, ma dall’effettivo esercizio di poteri riconducibili alla gestione dell’impresa e dalla capacità di incidere sulle relative decisioni.
Nel caso concreto, la Corte ha ritenuto corretta la conclusione della Corte d’Appello, che aveva valorizzato, nel loro complesso, gli elementi emersi dall’istruttoria: la presenza del lavoratore presso un solo sito produttivo, la circoscrizione dei poteri al coordinamento della produzione, la sottoposizione alle decisioni dei superiori in materia di personale e, soprattutto, l’assenza di poteri decisionali in ordine alle scelte e alle strategie aziendali.
Secondo la Cassazione, tali elementi non erano stati valutati atomisticamente, ma erano stati considerati quali indici complessivi dell’assenza di una effettiva posizione di amministrazione di fatto.
La Corte sottolinea, in particolare, che “la non sussumibilità dell’attività espletata dal [lavoratore] in quella propria dell’amministratore di fatto risulta conforme alle indicazioni del giudice di legittimità secondo il quale a tal fine si richiede un’ingerenza sistematica nella gestione della società e capacità di condizionamento delle scelte operative”.
Ne deriva che la censura dell’Ispettorato, sebbene formalmente proposta quale violazione di legge, si risolveva in larga parte nella richiesta di una diversa valutazione delle risultanze istruttorie. Una simile operazione non è consentita in sede di legittimità, allorquando il Giudice di merito abbia esaminato il materiale probatorio e fornito una motivazione coerente con i dati acquisiti.
La Corte ha quindi distinto il controllo sulla corretta applicazione dei criteri giuridici che presiedono alla qualificazione dell’amministratore di fatto dal riesame delle circostanze fattuali attraverso cui quei criteri sono stati concretamente applicati.
Il vizio di omesso esame e i limiti del giudizio di cassazione
Il secondo motivo ha riguardato la dichiarazione resa dal lavoratore durante l’accesso ispettivo, nella quale egli si sarebbe definito “direttore generale”.
L’Ispettorato sosteneva che tale dichiarazione avrebbe dovuto essere qualificata come confessione stragiudiziale e valorizzata quale prova dell’esistenza di poteri decisionali propri dell’amministratore di fatto.
La Cassazione ha respinto la censura sotto un duplice profilo.
In primo luogo, la dichiarazione costituiva un elemento istruttorio e non un “fatto” storico decisivo il cui omesso esame fosse denunciabile ai sensi dell’art. 360, comma 1, n. 5, c.p.c.. Il fatto storico rilevante, infatti, era stato comunque considerato dalla Corte d’Appello, la quale aveva compiuto una valutazione complessiva delle modalità concrete attraverso cui il lavoratore esercitava le proprie funzioni.
La Corte ribadisce, pertanto, che il vizio di cui all’art. 360, n. 5, c.p.c. non può essere utilizzato per ottenere una rivalutazione delle prove già esaminate dal Giudice di merito.
In secondo luogo, la censura risultava carente sotto il profilo degli oneri di specificità prescritti dagli artt. 366, n. 6, e 369, n. 4, c.p.c., poiché l’Ispettorato non aveva indicato in modo adeguato gli argomenti, le deduzioni o le istanze formulate nel giudizio di merito in relazione al valore confessorio della dichiarazione.
La mera riproduzione del documento nel ricorso per cassazione, secondo la Corte, non è sufficiente a consentire il controllo sulla decisività della risultanza, né può determinare un obbligo del Giudice di legittimità di procedere autonomamente all’esame del documento.
Particolarmente significativa è, infine, la precisazione relativa alla natura della dichiarazione resa dal lavoratore. La Corte esclude che la definizione di “direttore generale” possa assumere valore confessorio in ordine all’effettivo esercizio dei poteri gestori.
Il Collegio osserva, infatti, che “già in astratto non è dato riconoscere alla dichiarazione del [lavoratore] circa il ruolo rivestito di direttore generale i caratteri propri della confessione in ordine al concreto esercizio dei poteri propri dell’amministratore; ciò in quanto per consolidata giurisprudenza di legittimità la confessione ex art. 2730 c.c. deve avere ad oggetto fatti obiettivi e non qualificazioni giuridiche che spettano, viceversa, al giudice del merito”.
La distinzione è rilevante: l’autoqualificazione di un soggetto come “direttore generale”, “amministratore” o altra figura organizzativa non dimostra, di per sé, quali poteri siano stati concretamente esercitati. L’accertamento della qualità di amministratore di fatto richiede, invece, la verifica della condotta effettivamente posta in essere e dell’incidenza del soggetto sulle scelte gestorie dell’impresa.
La Corte ha quindi escluso che una qualificazione nominalistica possa sostituire l’accertamento concreto dei poteri esercitati.
Conclusioni
Con l’Ordinanza n. 24327/2026 la Corte di Cassazione ha ribadito che la qualifica di amministratore di fatto presuppone l’effettivo esercizio di funzioni gestorie, anche limitate a una parte dei poteri propri dell’organo amministrativo, purché esercitate in modo continuativo e non occasionale.
La pronuncia chiarisce, al contempo, che la valutazione deve concentrarsi sull’effettiva capacità del soggetto di incidere sulla gestione sociale e sulle decisioni operative, non essendo sufficiente la titolarità di funzioni direttive o di coordinamento riferite a un singolo settore dell’attività produttiva.
Nel caso esaminato, la Corte ha ritenuto dirimente l’assenza di poteri decisionali sulle scelte e sulle strategie aziendali, unitamente alla circoscrizione delle funzioni al coordinamento della produzione ed alla sottoposizione ai superiori per le decisioni relative al personale.
Sul piano processuale, la decisione ribadisce inoltre il carattere circoscritto del sindacato di legittimità: la denuncia di violazione di legge non può essere utilizzata per ottenere una nuova valutazione del compendio istruttorio, così come il vizio di omesso esame non consente di censurare la mancata considerazione di singoli elementi probatori quando il fatto storico rilevante sia stato comunque esaminato dal Giudice di merito.
Infine, la pronuncia attribuisce rilievo alla distinzione tra fatto e qualificazione giuridica ai fini dell’art. 2730 c.c., escludendo che l’autoqualificazione quale “direttore generale” possa costituire, di per sé, una confessione circa l’effettivo esercizio dei poteri propri dell’amministratore.
La decisione offre, pertanto, indicazioni di particolare interesse tanto nella fase dell’accertamento della responsabilità connessa all’esercizio di fatto delle funzioni gestorie, quanto nella predisposizione del ricorso per cassazione, imponendo di distinguere con precisione le censure relative alla corretta applicazione delle norme sulla figura dell’amministratore di fatto da quelle, non consentite in sede di legittimità, dirette a ottenere una diversa ricostruzione delle risultanze istruttorie.