Con la recentissima Sentenza n. 15130 del 29 maggio 2024 le Sezioni Unite della Corte di Cassazione hanno risolto le questioni di diritto formulate dal Tribunale di Salerno con Ordinanza del 19 luglio 2023 in tema di validità e di trasparenza del sistema di ammortamento “alla francese”.
In particolare, il Tribunale rimettente ha disposto il rinvio pregiudiziale ex art. 363 bis c.p.c. ponendo alla Suprema Corte i seguenti quesiti:
- “Se l’omessa indicazione del regime di capitalizzazione “composto” degli interessi e della modalità di ammortamento “alla francese” comporti la indeterminatezza o indeterminabilità dell’oggetto e, di conseguenza, la nullità (parziale) del contratto di mutuo bancario, ai sensi degli artt. 1346[1] e 1418, comma 2, c.c.[2]”.
- “Se la maggior quota di interessi complessamente dovuti in presenza di ammortamento “alla francese” rispetto a quello “all’italiana” costituisca un prezzo ulteriore e occulto che rende il tasso d’interesse effettivo maggiore di quello nominale (TAN) e del TAEG dichiarati nel contratto, di cui il cliente dovrebbe essere informato, con conseguente nullità parziale della relativa clausola contrattuale per violazione dell’art. 117, comma 4, T.u.b. [Testo Unico Bancario, di seguito “T.U.B.”][3] ”.
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È innanzitutto doveroso premettere che, nel mutuo, il sistema di ammortamento “alla francese” è un metodo di rimborso caratterizzato da una rata costante composta, all’inizio, da una maggiore consistenza di interessi ed una minore consistenza di capitale, mentre, successivamente, con il passare del tempo, tali quote si invertono (gli interessi decrescono ed il capitale aumenta).
Per il piano di ammortamento alla francese “standard” si utilizza il regime di capitalizzazione composta per cui gli interessi maturati rientrano nel capitale su cui calcolare gli interessi successivi; invece, nel regime di capitalizzazione semplice gli interessi si calcolano solo sul capitale iniziale.
Per risolvere il primo quesito pregiudiziale la Suprema Corte, richiamando precedenti giurisprudenziali in tema di determinazione del tasso di interesse del mutuo (cfr. Cass. Civ., Sentenze nn. 28824/2023 e 36026/2023), ha affermato che l’indagine sulla determinatezza dell’oggetto del contratto deve necessariamente verificare la sussistenza (o meno) dei “criteri oggettivi e insuscettibili di dare luogo a margini di incertezza” sulla base dei quali le Parti hanno determinato sia l’an che il quantum del negozio giuridico.
Ebbene, nel caso concreto, posto che il contratto stipulato dal consumatore contiene l’espressa indicazione del numero e della composizione delle rate costanti di rimborso e la ripartizione delle quote per capitale e per interessi, “era soddisfatta la possibilità per il mutuatario di ricavare agevolmente l’importo totale del rimborso con una semplice sommatoria”.
Le Sezioni Unite hanno, altresì, precisato quanto segue:
“a) La doglianza concernente la mancata esplicitazione nel contratto del maggior costo del prestito come effetto del sistema “composto” di capitalizzazione degli interessi non evidenzia un problema di determinatezza o indeterminatezza dell’oggetto del contratto ma, in ipotesi, di eventuale mancanza di un elemento tipizzante del contratto, previsto dall’art. 117, comma 4, T.u.b. , che darebbe luogo, semmai, a nullità testuale per la mancata indicazione di un “prezzo” o costo aggiuntivo del prestito e all’applicazione del tasso sostitutivo (comma 7).
b) L’indagine sulla determinatezza o indeterminatezza dell’oggetto del contratto non va compiuta con riferimento alla convenienza del contratto e delle sue clausole che è profilo non rilevante ai fini del giudizio sulla validità del contratto con riguardo sia alla sua struttura (1325 e 1346 c.c.) e alla integrità del consenso negoziale (cfr., in tema di intermediazione finanziaria, Cass. n. 13446/2023, 18039/2012), sia al controllo di meritevolezza del contratto (cfr., in tema di leasing traslativo, Cass. SU n. 5657/2023). […].
c) Il maggior carico di interessi del prestito non dipende […] da un fenomeno di produzione di “interessi su interessi”, cioè di calcolo degli interessi sul capitale incrementato di interessi né su interessi “scaduti” (propriamente anatocistici), ma dal fatto che nel piano concordato tra le parti la restituzione del capitale è ritardata per la necessità di assicurare la rata costante (calmierata nei primi anni) in equilibrio finanziario, il che comporta la debenza di più interessi corrispettivi da parte del mutuatario a favore del mutuante per il differimento del termine per la restituzione dell’equivalente del capitale ricevuto”.
In definitiva, la Suprema Corte ha escluso che la mancata indicazione nel contratto di mutuo bancario del regime “alla francese” di capitalizzazione degli interessi determini la nullità parziale del contratto di mutuo bancario per indeterminatezza o indeterminabilità dell’oggetto dello stesso.
Quanto alla risoluzione della seconda questione pregiudiziale, le Sezioni Unite della Corte di Cassazione sono partite dal seguente assunto: posto che il contratto “trasparente” è quello che “lascia intuire o prevedere il livello di rischio o di spesa del contratto, consentendo al consumatore di avere piena contezza delle condizioni della futura esecuzione […] e di essere in possesso di tutti gli elementi idonei a incidere sulla portata del suo impegno” (cfr. Cass. Civ., Sentenza n. 28824/2023, e Corte di Giustizia, 20 settembre 2018, Sentenza C-448/17), il contratto di mutuo (oggetto del giudizio di merito) rispetta le condizioni di trasparenza dettate dal Titolo VI del T.U.B. poiché l’Istituto bancario ha predisposto ed allegato al citato contratto il piano di ammortamento “alla francese”, che, quindi, era conosciuto dal cliente.
Nello specifico, l’Istituto di credito, in ossequio alle disposizioni della Banca d’Italia del 29 luglio 2009[4], ha fornito al consumatore il riepilogo puntuale delle somme dovute (a titolo di capitale ed a titolo di interessi o di entrambi) e delle scadenze previste, sicché il mutuatario poteva conoscere agevolmente l’importo totale del rimborso mediante una semplice sommatoria.
Quindi, la Suprema Corte ha risposto negativamente anche al secondo profilo in cui è articolato il rinvio pregiudiziale del Tribunale di Salerno, “dovendosi escludere che la mancata indicazione nel contratto di mutuo bancario, a tasso fisso, della modalità di ammortamento c.d. “alla francese” e del regime di capitalizzazione comporto degli interessi sia causa di nullità del contratto di mutuo per violazione della normativa in tema di trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti tra gli istituti di credito e i clienti”.
In conclusione, le Sezioni Unite hanno enunciato il seguente principio di diritto: “in tema di mutuo bancario, a tasso fisso, con rimborso rateale del prestito regolato da un piano di ammortamento “alla francese” di tipo standardizzato tradizionale, non è causa di nullità parziale del contratto la mancata indicazione della modalità di ammortamento e del regime di capitalizzazione “composto” degli interessi debitori, per indeterminatezza o indeterminabilità dell’oggetto del contratto né per violazione della normativa in tema di trasparenza delle condizioni contrattuali e dei rapporti tra gli istituti di credito e i clienti”.
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[1] L’art. 1346 c.c. disciplina i requisiti del contratto e dispone che “L’oggetto del contratto deve essere possibile, lecito, determinato o determinabile”.
[2] Ai sensi del comma 2 dell’art. 1418 c.c. (“Cause di nullità del contratto”): “Producono nullità del contratto la mancanza di uno dei requisiti indicate dall’art. 1325, l’illiceità della causa, l’illiceità dei motivi nel caso indicato dall’art. 1345 e la mancanza nell’oggetto dei requisiti stabiliti dall’art. 1346”.
[3] A mente del comma 4 dell’art. 117 del T.U.B.: “I contratti [bancari] indicano il tasso d’interesse e ogni altro prezzo e condizione praticati, inclusi, per i contratti di credito, gli eventuali maggiori oneri in caso di mora”.
[4] Il provvedimento del 29 luglio 2009 ha ad oggetto “Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti”.